ФинИнформ

Эмиссионный доход и дополнительные вклады в капитал

Эмиссионный доход акционерного общества

Согласно п.1 ст. 36 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон N 208-ФЗ) акции общества при учреждении оплачиваются не ниже их номинальной стоимости. Размер оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей, должен быть определен в договоре о создании общества, заключаемом между учредителями (п. 5 ст. 9 Закона N 208-ФЗ).

Дополнительные акции (эмиссия), размещаемые посредством подписки, оплачиваются по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже их номинальной стоимости. При размещении посредством подписки дополнительных акций АО оплата осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Закона N 208-ФЗ.

Превышение оплаты, поступившей от размещения акций, над номинальной стоимостью этих акций является эмиссионным доходом общества. Эмиссионный доход в виде разницы между продажной и номинальной стоимостью акций отражается в бухгалтерском учёте на основании:

1.договора о создании общества, заключаемом между учредителями и определяющем размер и порядок оплаты акций;

2.решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены при размещении дополнительных акций);

3.документов об оплате акций;

В соответствии с п. 68 Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации (утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н), добавочный капитал может быть сформирован, в том числе, за счёт эмиссионного дохода акционерного общества.

Эмиссионный доход отражается в учёте бухгалтерской записью: Дт 75 Кт 83.

Дополнительные взносы участников ООО

Оплата вклада участника в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью также может превышать номинальную стоимость оплачиваемой доли. Экономическая сущность этого дохода - превышение оплаты доли в уставном капитале учредителем над её согласованной стоимостью - близка к эмиссионному доходу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Например, в общество с уставным капиталом 10 000 рублей, распределённых на две равные доли между двумя участниками, намерен вступить третий участник. Стоимость чистых активов общества составляет 10 млн. рублей. Участники приняли решение принять в общество третьего участника, при этом уставный капитал общества увеличивается до 15 000 рублей, но новый участник обязан внести 5 005 000. Таким образом, доли трёх участников общества в уставном капитале будут равными, однако новый участник внесёт дополнительно 5 млн. руб., которые будут учтены как добавочный капитал общества.

Таким образом, у общества с ограниченной ответственностью может возникать превышение стоимости вклада участника в уставный капитал общества над номинальной стоимостью оплаченной участником доли, а сумма такого превышения может приниматься к бухгалтерскому учёту общества применительно к порядку учёта суммы разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества. Такая правовая позиция изложена Минфином России (см. письмо от 15.09.2009 N 03-03-06/1/582).

Кроме того, как установлено п. 1 ст. 27 Закона № 14-ФЗ, устав общества с ограниченной ответственностью может предусматривать обязанность участников внести дополнительные вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Дополнительные вклады в имущество общества не изменяют уставный капитал общества и размер долей участников в уставном капитале. При этом согласно п. 2 упомянутой статьи дополнительные вклады в имущество общества могут вноситься участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества или в других размерах, определяемых уставом общества. В бухгалтерском учёте дополнительные взносы участников отржаются аналогично эмиссионному доходу: Дт 75 Кт 83.

Налог на прибыль

В соответствии пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером).

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 277 НК РФ у налогоплательщика-эмитента не возникает прибыли (убытка) при получении имущества (имущественных прав) в качестве оплаты за размещаемые им акции (доли, паи).

К вышесказанному следует добавить, что 1 января 2018 года в НК РФ появилась специальная  норма (пп. 3.7 п. 1 ст. 251), согласно которой доходы в виде имущества, имущественных или неимущественных прав в размере их денежной оценки, которые получены в качестве вклада в имущество хозяйственного общества или товарищества в порядке, установленном гражданским законодательством РФ, не учитываются при налогообложении (см. письмо Минфина России от 05.06.2018 № 03-03-06/1/38354).

Таким образом, при определении налоговой базы по налогу на прибыль эмиссионный доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью, а также дополнительные вклады  в виде имущества или имущественных прав не учитываются.